En karmaşık ihtilaflı ortaklık nasıl çözüldü?

Türkiye Varlık Fonu (TVF) ülkedeki en karmaşık ihtilaflı ortaklık hikayelerinden birinde düğümü çözerek Turkcell'in kontrol payını aldı ve şirketin en büyük hissedarı haline geldi. Artık Turkcell'de TVF ve Letterone iki büyük ortak

Turkcell'in dört katlı ortaklık yapısı Türkiye Varlık Fonu'nun (TVF) diğer hissedarların paylarını almasıyla sadeleşmiş olacak. 

-TVF Çukurova'nın $1.6 mlyr borcunu devralacak, refinanse edebilir

-Letterone Turkcell hisselerini 1 yıl satamayacak 

-Turkcell'de ortaklık yapısı kaynaklı hukuki ihtilaf kalmayacak

TVF yaptığı bir dizi anlaşma ile Turkcell'in dört kademeli ortaklık yapısını sadeleştirdi. İhtilaflı ortaklardan ikisi şirketten çıkarken Rus milyarder Mikhail Fridman'ın yatırım aracı Letterone Turkcell'deki diğer büyük hissedar haline geldi. 

TVF Genel Müdürü Zafer Sönmez, 14 ay süren müzakerelerden sonra anlaşmaya varıldığını ifade ederek, "Ortaklar arasında 15 yıllık hukuki mücadele son bulmuş olacak. Bu işlemle artık bütün ortaklar aynı çıkarları güdüyor olacak" dedi.

Anlaşma ile 1994 yılında kurulan Turkcell'in kurucu ortaklardan Telia paylarının tamamını 530 milyon

dolara TVF'ye sattı. Telia bölge pazarlarından çıkma stratejisi kapsamında bundan önce de Turkcell'deki payını azaltmıştı.

Diğer kurucu ortak Çukurova ortaklıktan çıkarken, TVF Çukurova'nın Ziraat Bankası'ndan 2014 yılında Turkcell hisseleriyle ilgili anlaşmazlığı gidermek için aldığı 1.6 milyar dolar krediyi üstlenecek.

Bu yılın sonuna kadar tamamlanması beklenen işlemler sonucu TVF'nin Turkcell'de payı %26.2 olacak, Letterone'in payı %13.2'den %24.8'e yükselecek. Turkcell'in geri kalan %49'u borsada işlem görmeye devam edecek. Çukurova borsada işlem gören paylar içinde %0.05'e sahip olacak ancak yönetimde olmayacak.

Sönmez'in verdiği bilgiye göre Letterone 1 yıl boyunca elindeki Turkcell paylarını satamayacak.

Turkcell'in Türk, İsveçli ve Rus ortaklarının her biri var olan anlaşmaları diğerlerinin ihlal ettiğini iddia ederek son 15 yıldır dünyanın çeşitli ülkelerinde hukuki mücadele yürütüyordu. 

Taraflar anlaşmanın tamamlanmasıyla birlikte bu uyuşmazlıklardan vazgeçmiş olacaklar.

YAPI DEĞİŞECEK

Turkcell hali hazırda temel olarak tek büyük hissedara sahip, o da Turkcell Holding. Ancak Turkcell Holding çok katlı bir yapıyla Telia , Letterone ve Çukurova Holding tarafından paylaşılıyordu.

Reuters'tan Can Sezer ve Ebru Tuncay haberine göre, yeni ortaklıkta TVF'nin payı %26.2 olacak. Bu hisseler içinden Turkcell sermayesinin %15'ine karşılık gelen kısmına ana sözleşmede değişiklik yapılarak imtiyaz tanınacak. Bu imtiyazla TVF Turkcell yönetim kurulunda 9 üyenin 5'ini atayacak ve yönetim kontrolüne sahip olacak.    

Bu karmaşık yapının çözülmesi için birkaç anlaşmanın aynı anda yapılması gerekiyordu.

TVF, Telia'nın Turkcell Holding'deki %47.09 payı üzerinden Turkcell'de sahip olduğu %24.02 dolayı hisseyi 530 milyon dolara satın alacak. Telia Turkcell ortaklığından çıkacak.

Turkcell Holding'in diğer ortağı olan Cukurova Telecom Holding'in ortakları Çukurova Holding ve Letterone ise şöyle bir yol izleyecek:

TVF Cukurova Finance International üzerinden Turkcell'in dolaylı %13.76'sına sahip olan Çukurova Holding paylarını Çukurova Holding'in Ziraat Bankası'na 1.6 milyar dolar borcunu üstlenerek alacak.

Letterone Turkcell'de Cukurova Telecom Holdings üzerinden sahip olduğu dolaylı %13.22 payı %24.8'e yükseltecek ve artık eski çok katlı yapı yerine sadece IMTIS Holdings Sarl üzerinden Turkcell'e ortak olacak.

ANLAŞMA TAKVİMİ

17 Haziran: Anlaşmanın imzalanması

Takip eden 1-2 hafta: Uluslararası hukuki engellerin kaldırılması, Türkiye, Ukrayna, Belarus, Kuzey Kıbrıs rekabet kurumu başvuruları, Turkcell ana sözleşme değişiklikleri için başvurular

Takip eden 6-10 hafta: Düzenleyici kurumlardan onay alınması ve Turkcell genel kurulunun çağrılması

Takip eden 3 hafta: Turkcel genel kurulunda ana sözleşme değişikliklerinin onaylanması

Takip eden 1 hafta içinde (Eylül veya Ekim): Anlaşmanın tamamlanması

TVF ÇUKUROVA'NIN BORCUNU ÜSTLENECEK, REFİNANSE EDEBİLİR

TVF işlem kapsamında Çukurova'nın Ziraat Bankası'ndan aldığı 1.6 milyar dolar krediyi de üstlenecek. Ziraat Bankası TVF'ye ait olduğu için ek bir borç altına girilmemiş olacak.

Çukurova bu krediyi Letterone'a rehin verdiği Turkcell hisselerini geri alabilmek için 2014'te almış ve Turkcell hisselerini teminat olarak göstermişti.

Sönmez, Çukurova'nın bu krediyi sadece Ziraat Bankası değil, daha küçük payları olmakla birlikte Birleşik Fon Bankası ve Halkbank'ın içinde bulunduğu bir konsorsiyumdan temin ettiğini ve kredinin tamamını üstlendiklerini belirtti.

Sönmez bu krediyi başka bir yerden kredi temin ederek refinanse edebileceklerini söyledi ancak bu konuda nihai bir karar verilmediğini belirtti.

Bütün işlem sonucunda TVF kendi kaynaklarından Telia'ya 530 milyon dolar ödemiş olacak. Bu işlemin 150 milyon dolarlık kısmı için Letterone'dan borçlanılacak, ancak bu borç payların bir

kısmının Letterone'a satışı sonrası silinecek.

TURKCELL'DE KONTROL TVF'DE, TEMETTÜYE DEVAM

İşlem sonrasında Turkcell'in ana sözleşmesinde yapılacak değişiklikle yönetim kurulu üye sayısı 7'den 9'a çıkacak ve TVF'nin hisselerinden bir bölümüne imtiyaz verilerek 5 üyeyi belirleyebilir olması sağlanacak. Böylece TVF yönetim kontrolünü alacak.

Sönmez Turkcell'e finansal gelir sağlamak için değil uzun dönemli stratejik bir yatırım olarak baktıklarını belirterek, "Şu anki Turkcell'in piyasa değeri olan 5 milyar dolar gerçek değeri yansıtmıyor.

Şirketin halka arzında bile değeri 17 milyar dolardı. Bu ülkenin rekabet gücü, telekom altyapısı, ödeme

sistemlerinin gelişmesi için ortaklık yapısındaki bu sorunun çözülmesi gerekiyordu" dedi.

Sönmez Turkcell'in 2015 yılında başlattığı telekom altyapısı üzerinden iletişim dışındaki alanlarda gelir yaratma stratejisini sürdüreceğine işaret ederek, "Şu anda Turkcell'in telekom altyapısı üzerine kurulu pek çok ek ve yan iş kolları var. Bu kolların potansiyeline ulaşmasını sağlayacağız. Finansal sonuçlar daha sonra gelir. Çok uzun vadeli ufkumuz var" dedi.

TVF Turkcell'in mevcut kâr payı dağıtma politikasına devam edeceğini ifade etti.  Turkcell ortaklar arasındaki ihtilaftan dolayı beş yıl kâr payı dağıtamamış, ancak 2015 yılından sonra düzenli kâr payı dağıtır hale gelmişti.

Turkcell'in ortakları arasındaki hukuki ihtilaf 2005 yılında Çukurova'nın TMSF'ye borçlarını kapatmak için Fridman'ın yatırım aracı Alfa'dan 3 milyar dolardan fazla borç almasıyla başladı.

Turkcell'de Çukurova'nın ortağı olan Telia bunun aralarındaki hissedarlık anlaşmasına uymadığını iddia ederek dava açtı. 

İlerleyen yıllarda hissedarlar arasındaki anlaşmazlık farklı ülkelerde açılan davalarla büyüdü.